В арбитражных процессах часто возникает необходимость оформить правопреемство – переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому (реорганизация, слияние, присоединение и т.п.). После подачи заявителя заявления о правопреемстве в арбитражный суд другая сторона (или любой заинтересованный участник процесса) имеет право подать отзыв на это заявление.

Что такое правопреемство?

Правопреемство – это юридический институт, регулирующий переход имущественных прав и обязательств от одного субъекта к другому в результате реорганизации юридических лиц. В арбитражном процессе правопреемство регулируется:

• Гражданским кодексом РФ (части первая и вторая);
• Федеральным законом «О реорганизации (слиянии, присоединении) юридических лиц»;
• Арбитражным процессуальным кодексом РФ (АПК РФ) – ст; 49‑55.

Зачем нужен отзыв на заявление о правопреемстве?

Отзыв (или возражение) подаётся, если у ответчика или третьих лиц есть основания полагать, что:

1. Заявление подано с нарушением процессуального порядка;
2. Отсутствуют необходимые документы, подтверждающие законность правопреемства;
3. Существует риск ущемления прав и интересов ответчика (например, скрытая передача долгов);
4. Процедура реорганизации нарушает требования законодательства (не проведено собрание учредителей, не получено одобрение акционеров и т.п.).

Кому и куда подавать отзыв?

Отзыв подаётся в тот же арбитражный суд, в который было направлено заявление о правопреемстве. При этом необходимо указать:

• Наименование суда (например, Арбитражный суд города Москвы);
• Номер дела (если уже известен);
• Сторону, от имени которой подаётся отзыв (ответчик, третий лицо и т.д.).

Как правильно оформить отзыв?

Отзыв – это письменный процессуальный документ, который должен соответствовать требованиям статьи 131 АПК РФ. Основные элементы:

Шапка документа

В Арбитражный суд ____________ (наименование суда)
От ____________ (наименование ответчика/третьего лица)
Адрес: __________________________
Тел.: ___________________________
Эл. почта: ______________________

Наименование документа

Отзыв (возражение) на заявление о правопреемстве

Содержание отзыва

1. Вводная часть – указание на заявление, дату его подачи, номер дела.
2. Обоснование возражений – конкретные причины, ссылки на нормы закона, приложенные доказательства.
3. Требования – что именно просит суд (отклонить заявление, потребовать дополнительные документы и т.п.).
4. Приложения – копии документов, подтверждающих позицию (протоколы собраний, уставы, выписки из реестра и др.).

Подпись и дата

Подпись уполномоченного представителя (директор, генеральный директор, иное лицо) и дата подачи.

Образец отзыва

В Арбитражный суд города Москвы
От ООО «Ромашка», в лице Генерального директора Иванова И.И.
Адрес: 127018, г. Москва, ул. Ленина, д. 10, офис 5
Тел.: +7 (495) -23‑45‑67
Эл. почта: info@romashka.ru

Отзыв (возражение) на заявление о правопреемстве

Москва, 25 июня 2026 г.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ от 12 мая 2026 г. ООО «Ромашка» получило от ООО «Тюльпан» (заявитель) заявление о правопреемстве, поданное в арбитражный суд города Москвы (дело № А40‑12345/2026).

Возражения:
Заявление подано без приложений, подтверждающих проведение собрания учредителей ООО «Тюльпан», на котором было принято решение о реорганизации (ст. 90 ГК РФ). В соответствии с п. 3 ст. 90 ГК РФ такое решение должно быть зафиксировано протоколом, а копия протокола должна быть приложена к заявлению;
В реестре юридических лиц не отражена запись о предстоящей реорганизации (п. 2 ст. 92 ГК РФ). Отсутствие такой записи свидетельствует о нарушении процедуры уведомления государственных органов.
Переход прав и обязанностей может привести к ухудшению финансового положения ООО «Ромашка», так как в балансе заявителя указаны значительные долговые обязательства, которые в случае правопреемства перейдут к нашему контрагенту.

Требования:
На основании вышеизложенного прошу суд:
Отклонить заявление о правопреемстве ООО «Тюльпан» до предоставления полного пакета документов, подтверждающих законность реорганизации;
В случае непредставления требуемых документов – отказать в признании правопреемства.

Приложения:
Копия устава ООО «Ромашка»;
Выписка из ЕГРЮЛ за период с по г.;
Акт финансовой проверки (внутренний документ).
_____________________/И.И. Иванов
Генеральный директор ООО «Ромашка»

Пошаговая инструкция подачи отзыва

1. Подготовьте документ согласно требованиям АПК РФ.
2. Соберите необходимые доказательства (протоколы, выписки, финансовые отчёты).
3. Отсканируйте или сделайте фото всех приложений – они должны быть разборчивыми.
4. Подайте отзыв:
   • Лично в канцелярию суда (приёмная);
   • По почте с уведомлением о вручении;
   • Электронно через Личный кабинет суда (см. раздел «Контакты» ниже).
5. Получите квитанцию о приёме (бумажную или электронную) – она будет подтверждением даты подачи.
6. Следите за статусом дела в Электронном суде (если доступно).

Ошибки, которых следует избегать

• Отсутствие подписи уполномоченного лица – документ считается неподписанным.
• Неуказание номера дела (если известен) – усложняет идентификацию вашего обращения.
• Неполный пакет приложений – суд может отклонить отзыв за формальные нарушения.
• Опечатки в названиях сторон и реквизитах – могут привести к недоразумениям.
• Отсутствие даты подачи – важный элемент процессуального документа.

Контактные данные арбитражного суда

Помните: своевременный и корректно оформленный отзыв может существенно изменить ход арбитражного процесса и защитить ваши интересы. Не откладывайте подготовку документов – проверяйте каждый пункт, чтобы избежать отказа суда по формальным причинам.