Субсидиарная (дополнительная) ответственность – один из самых спорных институтов в арбитражном процессе. Если к вам (или к вашему предприятию) подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, у вас есть право подать отзыв (возражение). В статье мы разберём, какие правовые нормы регулируют данный вопрос, как правильно оформить отзыв, какие пункты обязательно должны быть включены, а также предоставим готовый образец документа.

Что такое субсидиарная ответственность?

Субсидиарная ответственность – это юридическая ответственность лица, контролирующего должника (например, бывшего руководителя, учредителя, контролирующего акционера), за обязательства самого должника. Она возникает в случаях, когда:

• должник не исполняет свои обязательства;
• контролирующее лицо нарушило правила управления или использовало имущество должника в своих интересах;
• закон (в частности, Федеральный закон № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») допускает привлечение к ответственности.

Зачем нужен отзыв на заявление?

Отзыв (возражение) – это процессуальный документ, в котором ответчик (или заинтересованное лицо) излагает свои доводы, почему заявление о привлечении к субсидиарной ответственности должно быть отклонено. Правильно составленный отзыв позволяет:

1. Указать на нарушения процессуального законодательства;
2. Представить доказательства отсутствия причин для привлечения;
3. Сформировать правовую позицию, которая будет учитываться судом при вынесении решения.

Правовая основа

Для подготовки отзыва необходимо опираться на следующие нормативные акты:

• Гражданский кодекс РФ (части 1 и 2);
• Федеральный закон № 127‑ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
• Гражданский процессуальный кодекс РФ (ГПК РФ);
• Арбитражный процессуальный кодекс РФ (АПК РФ);
• Постановления Верховного Суда РФ по вопросам субсидиарной ответственности (например, № 30‑2022);
• Судебная практика (дела № 1‑АП‑123/2023, № 2‑АП‑456/2024 и др.).

Структура отзыва

Отзыв должен соответствовать требованиям процессуального законодательства. Рекомендуемая структура:

1. Шапка документа (наименование суда, номер дела, дата подачи).
2. Сведения об отзывающем лице (ФИО, ИНН, ОГРН, адрес, телефон, электронная почта).
3. Ссылка на заявление, которому возражаем (дата подачи, номер заявления, имя заявителя).
4. Основания для отказа в привлечении (правовые аргументы, ссылки на нормы, судебную практику).
5. Доказательства (перечень приложений: договоры, бухгалтерская отчётность, протоколы собраний и т.д.).
6. Требования (отказать в удовлетворении заявления, возместить судебные расходы).
7. Подпись и дата.

Образец отзыва

В Арбитражный суд города __________
по делу № ____________

Отзыв
на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности
от ____________ (ФИО заявителя)

Отзыв подаёт: _______________________
(ФИО, ИНН, ОГРН, адрес, телефон, e‑mail)

Описание заявления
 1.1. Заявитель (ФИО, ИНН) подал заявление от «__.__.2026» о привлечении
 _______________________ (ФИО ответчика) к субсидиарной ответственности
 за задолженность ООО «________» в размере ___________ руб.

Правовые основания отказа
 2.1. Заявление подано вне рамок дела о банкротстве, что противоречит
 ст. 75 Федерального закона № 127‑ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 2.2. Отсутствуют признаки злоупотребления правом со стороны ответчика:
 ― в течение всего периода он не принимал управленческих решений,
 ‒ не осуществлял контроль над имуществом должника,
 ‒ не использовал имущество ООО «________» в личных интересах.
 2.3. Судебная практика (дело № 1‑АП‑123/2023, решение от ) указывает,
 что в аналогичных обстоятельствах субсидиарная ответственность не
 применяется.

Доказательства
 3.1. Копия устава ООО «________».
 3.2. Протоколы собраний учредителей, подтверждающие отсутствие участия
 ответчика в управлении.
 3.3. Бухгалтерская отчётность за 2023‑2025 гг.
 3.4. Выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая статус ответчика.

Требования
 На основании изложенного, прошу:
 4.1. Отказать в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности;
 4.2. Взыскать с заявителя судебные расходы в размере ___________ руб.

Как правильно оформить отзыв?

• Соблюдайте шрифты и отступы: шрифт Times New Roman, размер 12, межстрочный интервал 1,5.
• Не забывайте о реквизитах суда – точное название, номер дела, дата.
• Указывайте полные данные о себе и заявителе, включая ИНН/ОГРН.
• Ссылайтесь на конкретные нормы закона и судебные решения.
• Приложения нумеруйте и указывайте в тексте отзыва.
• Подпись и дата – обязательны; без подписи отзыв считается недействительным.

Часто задаваемые вопросы

• Сколько времени даётся на подачу отзыва? – в течение 10 дней со дня получения копии заявления (ст. 62 АПК РФ).
• Можно ли подать отзыв в электронном виде? – да, через систему «Электронный суд» (ЕС). При этом необходимо приложить сканированные копии всех документов.
• Какие последствия, если отзыв не подан? – суд может удовлетворить заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, что приведёт к взысканию долгов с вашего личного имущества.
• Нужен ли адвокат? – рекомендуется, особенно если дело сложное и требует глубокого анализа судебной практики.

Контактная информация для получения консультаций

Подготовка отзыва – ответственный процесс, требующий точного знания законодательства и умения аргументировать свою позицию. Пользуйтесь приведённым образцом, адаптируйте его под конкретные обстоятельства вашего дела и при необходимости обратитесь за профессиональной юридической помощью.