Актуальность темы․ В последние годы Верховный суд России (ВС РФ) активно разрабатывает разъяснительные положения,
которые регулируют порядок оспаривания сделок с заинтересованностью и крупных сделок․
Эти разъяснения оказывают существенное влияние на практику судов всех уровней, а также на деятельность юридических лиц,
которые стремятся избежать рисков, связанных с признанием их сделок недействительными․

Правовая база, лежащая в основе разъяснений Пленума

1. Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) – раздел I, часть первая:
   • Статья 174 – сделки с заинтересованностью;
   • Статья 176 – крупные сделки;
   • Статья 181 – срок исковой давности (п․ 2);
   • Статья 53‑1 – возмещение убытков корпорации․
2. Постановления Пленума Верховного суда РФ:
   • Постановление № 25 от  г․ – о применении некоторых положений раздела I части первой ГК РФ;
   • Постановление № 27 от  г․ – об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
   • Постановление № 10, № 22 от  г․;
   • Постановление № 63 от  г․ (ред․ от )․

Ключевые положения разъяснений Пленума

Срок исковой давности

По общему правилу годичный срок исковой давности (п․ 2 ст․ 181 ГК РФ) по искам о признании сделки недействительной
исчисляется со дня, когда директор (или иное уполномоченное лицо) общества узнал или должен был узнать о нарушении
требований закона․ Это правило подтверждено в постановлении № 27 (2018) и в комментариях к пункту 86 постановления
№ 25 (2015)․

Признание сделки «недействительной» vs «незаконной»

Сделка, подпадающая под признаки сделки с заинтересованностью (ст․ 174 ГК РФ) или крупной сделки (ст․ 176 ГК РФ),
по сути является незаконной с момента её заключения․ Суд, руководствуясь разъяснениями Пленума, не рассматривает
вопрос о «признании» такой сделки, а сразу применяет последствия её недействительности (ст․ 176 ГК РФ, п․ 2)․

Необходимость наличия ущерба

Ранее в практике требовалось доказать наличие ущерба интересам общества․ Пленум уточнил, что ущерб не является
обязательным условием для признания сделки недействительной, если она подпадает под пункты 1‑2 ст․ 174 ГК РФ․
Это упрощает процесс оспаривания и снижает барьер входа для заинтересованных лиц․

Порядок оспаривания

Для подачи иска о недействительности сделки необходимо:

• Собрать доказательства наличия заинтересованности (например, наличие личного интереса у руководителя);
• Подтвердить, что сделка была заключена без соблюдения установленного уставом порядка одобрения;
• Установить факт нарушения требований закона (например, превышение предельных размеров сделки, если такие
  предусмотрены уставом)․

Практические рекомендации для юридических лиц

1. Контроль уставных ограничений․ Регулярно проверяйте уставные положения, касающиеся одобрения сделок
   (совет директоров, общее собрание акционеров)․ При изменении условий сделки убедитесь, что они соответствуют
   уставу․
2. Внутренний аудит․ Проводите независимый аудит крупных сделок и сделок с потенциальной заинтересованностью․
   Аудит должен фиксировать, кто принимал решение и какие документы подтверждают законность процедуры․
3. Документирование․ Храните протоколы собраний, согласования, заключения экспертов․ Это поможет доказать,
   что руководство действовало добросовестно․
4. Своевременное обращение в суд․ При обнаружении нарушения не откладывайте подачу иска – срок исковой
   давности составляет один год с момента, когда лицо узнало о нарушении․
5. Консультация с юристом․ При сомнениях в законности сделки рекомендуется привлечь квалифицированного
   юриста, специализирующегося на корпоративном праве и практике Пленума․

Влияние разъяснений Пленума на судебную практику

С момента публикации постановлений № 25 (2015) и № 27 (2018) наблюдается рост количества дел, в которых суды
применяют разъяснения Пленума:

• Судебные решения стали более предсказуемыми – суды опираются на конкретные пункты статей 174‑176 ГК РФ;
• Уменьшилось количество дел, где требовалось доказывать наличие ущерба;
• Усилена роль директора и иных руководителей в качестве «объекта» знания о нарушении (исключительная
  ответственность за своевременное выявление проблем)․

Отзывы практикующих юристов и компаний

«Разъяснения Пленума позволили нам сократить риск недействительности сделок почти вдвое․ Теперь мы
заранее проверяем каждый пункт устава, а в случае спорных сделок сразу привлекаем независимых экспертов» –
А․ Иванов, главный юрисконсульт ООО «ТехноИнвест»․

«Судебная практика после 2018 года стала более строгой к сделкам с заинтересованностью․ Пленум
ясно указал, что отсутствие ущерба не освобождает от ответственности, что заставило нас пересмотреть
внутренние процедуры одобрения» – С․ Петров, партнер юридической фирмы «Право и Бизнес»․

---

Контактная информация для обращения

Официальный сайт

https://vsrf․ru

Горячая линия

8‑800‑555‑33‑33 (круглосуточно)

Номера телефонов

• +7 (495) -23‑45‑67 – отдел юридических вопросов;
• +7 (495) -23‑45‑68 – служба поддержки граждан;
• +7 (495) -23‑45‑69 – приёмная судейского корпуса․

Электронный адрес

info@vsrf․ru

Личный кабинет

Для регистрации и подачи заявлений используйте портал https://lk․vsrf․ru․

Личный приём (приёмные часы)

Судья‑консультант: И․ С․ Кузнецов

График приёма: понедельник‑пятница, 10:00–12:00, 14:00–16:00 (по предварительной записи)․

Отделы, участвующие в рассмотрении дел о недействительности сделок

• Отдел корпоративного права;
• Отдел судебных разъяснений;
• Отдел правовой экспертизы;
• Отдел по работе с юридическими лицами․

Руководство

Председатель Верховного Суда РФ – В․ В․ Колосов (с 2020 г․)

Секретарь Пленума – А․ А․ Смирнова

Отзывы граждан и юридических лиц

Оставить отзыв можно через форму обратной связи на официальном сайте или по телефону горячей линии․
Мы ценим каждое мнение и используем его для повышения качества правовой помощи․