Заявление о замене стороны (правопреемства) подаётся в арбитражный суд, когда в процессе участвует лицо, которое по тем или иным причинам должно быть заменено другим лицом – правопреемником. Это может быть замена ненадлежащего ответчика, истца, а также замена любой из сторон в связи с реорганизацией, банкротством, продажей бизнеса и т.п.

Правовая база

• Ст. 43, 44, 45, 46, 47 ГК РФ – процессуальная правоспособность и порядок замены сторон.
• Ст. 40‑43, 45‑47 АПК РФ – особенности процессуального правопреемства в арбитражных делах.
• Постановление Пленума ВС РФ от № 43 (п. 19) – исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течёт с момента подачи ходатайства.
• Ст. 149 АПК РФ, ст. 129 КАС РФ – суд не может отказать в принятии искового заявления, если ответчик оказался ненадлежащим.
• Пункт 12 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ – государственная пошлина за подачу заявления о процессуальном правопреемстве (5 000 ₽ для физ. лиц, 25 000 ₽ для юр. лиц).

Когда требуется заявление о замене стороны?

1. При реорганизации юридического лица (слияние, разделение, преобразование).
2. При банкротстве одной из сторон.
3. При продаже (отчуждении) прав и обязанностей по договору.
4. Если в деле участвует ненадлежащий ответчик (например, ответчик, не являющийся субъектом предпринимательской деятельности).
5. При смене учредителей, когда новые учредители берут на себя обязательства.

Порядок подачи заявления

Подготовка документов

• Заявление (образец ниже).
• Документы, подтверждающие право правопреемника (устав, решение о реорганизации, договор купли‑продажи, решение суда о банкротстве и т.д.).
• Копия искового заявления (если заменяется ответчик) или копия решения суда (если заменяется истец).
• Квитанция об уплате государственной пошлины.

Подача заявления

Заявление подаётся в канцелярию арбитражного суда по месту рассмотрения дела. Подача может быть осуществлена лично, через представителя (по доверенности) или в электронном виде через Личный кабинет на официальном сайте суда.

Рассмотрение заявления

Суд в течение 10 дней (по общему правилу) принимает решение о принятии или отказе в заявлении. Если суд считает замену обоснованной, он выносит определение о правопреемстве, которое подлежит обязательному исполнению всеми участниками процесса.

Последствия замены стороны

• Все процессуальные действия, совершённые до вступления правопреемника, остаются обязательными в той мере, в какой они были обязательны для заменяемой стороны.
• Исковая давность по требованиям к новому ответчику (правопреемнику) начинает течь с момента подачи заявления (п. 19 постановления Пленума).
• Суд может отменить или изменить обеспечительные меры, если они были наложены до замены (ст. 95, 97 АПК РФ).
• Определение суда о правопреемстве подлежит обжалованию в установленный законом срок (обычно 30 дней).

Образец заявления в арбитражный суд о замене стороны

В _______________________
(наименование арбитражного суда)


От: _______________________
(ФИО/наименование заявителя, ИНН/ОГРН, адрес)

Заявление
о замене стороны (правопреемстве)

Я, _______________________, (указать статус: истец/ответчик), в связи с _______________________
(описать основание замены: реорганизация, банкротство, продажа и т.п.) прошу:

Заменить __________ (указать заменяемую сторону) на __________ (указать правопреемника) в арбитражном деле № __________, рассматриваемом в данном суде.
Признать все процессуальные действия, совершённые до вступления правопреемника, обязательными в той мере, в какой они были обязательны для заменяемой стороны.
(При необходимости) отменить/изменить обеспечительные меры, наложенные до замены стороны.
Приложения:
Копия искового заявления (или решения суда) – ______________________.
Документы, подтверждающие право правопреемника (устав, решение о реорганизации, договор купли‑продажи и др.) – ______________________.
Квитанция об уплате государственной пошлины – ______________________.
Доверенность (если заявление подаёт представитель) – ______________________.

Государственная пошлина

С 9 сентября 2024 г. размер пошлины за подачу заявления о процессуальном правопреемстве составляет:

• 5 000 ₽ – для физических лиц.
• 25 000 ₽ – для юридических лиц.

Оплата производится в банк России или через онлайн‑сервис «Госуслуги». Квитанцию необходимо приложить к заявлению.

Сроки и возможные риски

Как обжаловать решение суда о замене стороны

Если суд отказал в правопреемстве, заявитель вправе подать апелляционную жалобу в арбитражный суд первого уровня в течение 30 дней с момента получения определения. Жалоба подаётся в письменной форме, в ней необходимо указать:

• Наименование суда, вынесшего определение.
• Номер и дату определения.
• Основания для обжалования (недостаточность доказательств, нарушение процессуального закона и т.п.).
• Требования заявителя (отменить определение, признать правомочным правопреемника).
• Перечень приложений (копии документов, подтверждающих правопреемство).

Практические рекомендации

1. Тщательно проверяйте наличие всех необходимых документов – отсутствие хотя бы одного из них почти всегда приводит к отказу.
2. Оплачивайте пошлину заранее и сохраняйте квитанцию в оригинале и копии.
3. Если заменяется ответчик, убедитесь, что исковые требования корректно сформулированы в отношении нового ответчика.
4. При подаче заявления через электронный кабинет используйте электронную подпись, иначе заявление будет признано недействительным.
5. Сохраняйте копии всех процессуальных документов, отправленных в суд, и подтверждения их получения.

Контакты для обращений